Die 3. Panzer-Division wurde am 15. Oktober 1935 in Wünsdorf, im Wehrkreis III, aufgestellt. Mitte August 1939 wurde die Division auf den Truppenübungsplatz Groß-Born verlegt. Am 25. August marschierte sie in ein Feldlager im Raum Friedland. Am 1. September 1939 überschritt sie im Rahmen des XIX. Armeekorps (4. Armee) die polnische Grenze und nahm an der Schlacht um Westpreußen teil. Nach dem Kampf um die Brahe kam es zu Gefechten in der Tucheler Heide. Nachdem die polnischen Truppen hier zur Rückzug gezwungen werden konnten, folgte ab dem 11. September 1939 die Verfolgung polnischer Truppenteile nach Südosten. Am 12. September wurde Bielsk genommen, bis zum 17. September beteiligte sich die Division an den Kämpfen um Brest-Litowsk, ohne in die Stadt selbst einzudringen. Dabei kam es zu Gefechten bei Zabinka-Kobryn. Nach Abschluss dieser Kämpfe folgten Gefechte bei und südlich Wlodawa. Am 21. September endete der polnische Feldzug für die Division. Sie verlegte in ihre Heimatgarnisonen zurück, wo sie bis Ende Oktober 1939 verblieb.
Ab Anfang November 1939 verlegte die Division an die Westfront in den Raum um Osnabrück, später in den Raum Krefeld. Ab dem 10. Mai nahm die Division am Westfeldzug teil. Hinter der 4. Panzer-Division stieß die Division auf den Albert-Kanal vor. Sie überschritt am 11. Mai die holländische Grenze und stand am 12. und 13. Mai in schweren Panzerkämpfen bei Hannut. Vom 14. - 16. Mai durchbrach die Division die Dyle-Stellung und verfolgte anschließend den weichenden Gegner bis zum 18. Mai bis zum Charleroi-Kanal. Nach Bildung eines Brückenkopfes drehte die Division nach Süden ab und säuberte die Division die Gegend um den Mormalwald südlich von Maubeuge. Vom 22. bis 26. Mai kämpfte die Division dann am La Bassée-Kanal bei Bethune und anschließend bei Armentiers und Bailleul. Am 29. Mai 1940 endete hier die Schlacht um Flandern und der erste Teil des Westfeldzuges für die Division.
Am 4. Juni begann die zweite Phase des Westfeldzuges. Die Division sammelte sich in ihrem Bereitstellungsraum westlich und nordwestlich von Péronne. Am Morgen des 5. Juni überschritt die Division die Somme uns durchbrach in mehrtägigen Kämpfen die französischen Stellungen der Weygand-Linie. Bis zum 9. Juni kämpfte die Division an der Avre beiderseits von Roye. Am 12. Juni überschritt die Division die Marne und stieß anschließend weiter nach Süden vor. Sie verfolgte die geschlagenen französischen Truppen über den Petit-Morin bis zur Seine. Im Abschnitt Nogents S., Romilly sur Seine, wurde die Seine überschritten. Bis zum 17. Juni konnte die Division Dijon und Beaune erobern. Im Anschluss wurde die Division der 12. Armee zugeführt und ging zur Verfolgung des geschlagenen Gegners beiderseits der Cote s'Or über. Nach Angriffskämpfen gegen die Isére im Raum Valence - Grenoble  und die Westalpen endete der Westfeldzug für die Division am 21. Juni 1940. Nach einem kurzen Einsatz an der Demarkationslinie wurde sie ab dem 1. Juli 1940 in ihre Heimatstandort zurück verlegt.  Im August 1940 wurde bei der Division mit dem Schützen-Regiment 394 ein zweites Schützen-Regiment aufgestellt. Außerdem begann die Division, sich für einen Einsatz in Nordafrika vorzubereiten. Waffen und Gerät wurden entsprechend umgerüstet, nicht afrikataugliche Soldaten ausgetauscht. Nach dem Einspruch Mussolinis gegen die Entsendung deutscher Streitkräfte wurde die Umrüstung der Division unter der Prämisse eines Einsatzes im Rahmen des Unternehmens "Felix" in Marokko weiter vorangetrieben. Nach Beginn der britischen Gegenoffensive in der Cyrenaika Anfang Dezember 1940 wird deutscherseits ein Sperrverband aufgestellt, die 3. Panzer-Division also nicht geschlossen nach Afrika verlegt. Zur Bildung der 5. leichten Division mussten folgende Einheiten nach Afrika ab: Stab 3. Panzer-Brigade, Panzer-Regiment 5, Aufklärungs-Abteilung (motorisiert) 3, Panzerjäger-Abteilung 39, I./Artillerie-Regiment 75 und erhielt dafür im Februar und März 1941 als Ausgleich: I./Panzer-Regiment 28, II./Artillerie-Regiment 49, Aufklärungs-Abteilung 1 und Panzerjäger-Abteilung 543.
Am 31. Mai 1941 verließ die Division ihre Standorte und verlegte nach Radzyn im Raum Brest-Litowsk.
Im Rahmen der Panzergruppe 2 bei der Heeresgruppe Mitte überschritt die Division am 22. Juni 1941 den Bug und durchbrach die russischen Grenzstellungen. Es folgten Kämpfe im Pripjet-Gebiet ostwärts von Brest sowie die Teilnahme an der Doppelschlacht von Bialystok und Minsk. Am 29. / 30. Juni überschritt sie bei Bobruisk die Beressina und am 10. Juli den Dnjepr bei Stary Bychow. Anschließend durchbrach die Division die Stalinlinie. Ab Mitte Juli 1941 stand die Division in Abwehrkämpfen am Ssosh im Raum Propoisk. Nach Abschluss der Kämpfe um Smolensk nahm die Division an der Schlacht um Roslawl teil, an die sich ab dem 21. August die Schlacht bei Kiew anschloss. Im einzelnen erreichte die Division Anfang September die Desna, umfasste stärkere Feindkräfte im Raum Gomel und nahm dann an der Kesselschlacht um Kiew teil, wo sie dann bis Ende September im Raum Romny stand. Vom 27. September bis 3. Oktober nahm die Division an der Doppelschlacht bei Wjasma und Brjansk teil und stieß auf Orel vor. Im Zuge der letzten Offensive der Wehrmacht auf Moskau stieß die Division im Oktober 1941 auf Tula vor. Bis Mitte November folgten Kämpfe um Jefremow und Tula und bis zum 5. Dezember die Schlacht um Tula und der Vorstoß auf Rjasan und Kaschira. Hier kam der Vormarsch der Division zum Stehen. Am 7. Dezember 1941 wurde sie von der russischen Gegenoffensive getroffen. Nach schweren Abwehrkämpfen im Raum Rjasan und Kaschira wurde die Division auf die Oka und dann in den Raum nordwestlich von Liwny zurückgedrängt. Im Februar 1942 kämpfte die Division im Raum um Kursk am oberen Donez und am Son. Im Mai und Juni 1942 beteiligte sich die Division an der Frühjahrsschlacht um Charkow und ab Juli 1942 an der deutschen Offensive gegen den Kaukasus. Vom 27. Juni an stieß die Division auf Woronesh vor und nahm an der Eroberung der Stadt bis zum 8. Juli teil. Anschließend stieß die Division gegen den unteren Don vor, überquerte diesen und stieß anschließend in den Kaukasus bis zum Terek vor.
Ab Anfang Januar 1943 musste sich die Division aus dem Kaukasus zurückziehen und ging auf den Don zurück. Ab Anfang Februar kämpfte die Division in schweren Abwehrschlachten im Donezgebiet und bis Anfang März 1943 zwischen Donez und Dnjepr. Bis Ende März 1943 folgten Abwehrkämpfe in der Mius-Donez-Stellung und bis Anfang Juli am mittleren Donez. Von hier aus wurde die Division in den Raum Kursk verlegt, um an den dortigen Angriffskämpfen (Unternehmen "Zitadelle") teilzunehmen. Nach dem Abbruch der Offensive stand die Division in schweren Abwehrkämpfen. Ende Juli wurde sie sofort nach Süden an den Mius verlegt, da dort sowjetische Verbände durchgebrochen waren. Im August 1943 stand die Division in schweren Abwehrkämpfen am Mius und bis Mitte September westlich davon. Bis Ende des Jahres folgten dann schwere Abwehrkämpfe am Dnjepr, erst im Raum Tscherkassy und ab Mitte Dezember 1943 im Raum Kirowograd. Das Jahr 1944 brachte schwere Rückzugskämpfe durch die Ukraine und begann mit Kämpfen südlich von Schpola. Anfang 1944 führte sie Entsetzungsangriffe, um den deutschen Kessel bei Tscherkassy zu befreien, danach folgte ihr Rückzug bis Mitte Juni über Bug und Dnjestr in Richtung Chișinău zur rumänischen Grenze. Danach wurde die Einheit nach Norden zur 4. Panzerarmee in die Nähe von Kielce / Tarnów verlegt. Nach dem Beginn der sowjetischen Sommeroffensive im Mittelabschnitt der Ostfront verlegte die Division zur 9. Armee in den Warschauer Raum an den Narew. Im Dezember 1944 wurde die Division bei der Heeresgruppe Mitte aufgefrischt und erhielt neue Feldpostnummern. Am 10. Dezember wurde die 3. Panzer-Division wieder nach Süden in den westungarischen Raum bei Székesfehérvár verlegt. Ab dem 18. Januar 1945 nahm sie am erfolglosen Entsatzangriff für das eingeschlossene Budapest teil. Nach dem im Februar begonnenen und ebenfalls erfolglos verlaufenen Unternehmen Frühlingserwachen zog sich die Division nach Österreich zurück, wo sie am 8. Mai 1945 kapitulierte und in amerikanische Kriegsgefangenschaft ging.

1941

1942

1943

1944

1945

15. Oktober 1935 Generalleutnant Ernst Feßmann

1. September 1937 Generalleutnant Leo Freiherr Geyr von Schweppenburg

7. Oktober 1939 Generalleutnant Horst Stumpff

13. November 1940 Generalleutnant Walter Model

2. Oktober 1941 Generalleutnant Hermann Breith

1. Oktober 1942 Generalleutnant Franz Westhoven

15. Oktober 1943 Generalleutnant Fritz Bayerlein

5. Januar 1944 Oberst Rudolf Lang (i.V.)

24. Mai 1944 Generalleutnant Wilhelm Philipps

20. Januar 1945 Generalmajor Wilhelm Söth

1. Mai 1945Oberst Volkmar Schöne

Panzer-Brigade 3

Panzer-Regiment 5

Panzer-Regiment 6

Schützen-Brigade 3

Schützen-Regiment 3

Kradschützen-Bataillon 3

Artillerie-Regiment 75

Aufklärungs-Abteilung 3

Panzerabwehr-Abteilung 39

Pionier-Bataillon 39

Nachrichten-Abteilung 39

Nachschubtruppen 83

3. Panzer Division 1940 Frankreich

Panzer-Brigade 3

Panzer-Regiment 5

Panzer-Regiment 6

Schützen-Brigade 3

Schützen-Regiment 3

Kradschützen-Bataillon 3

Artillerie-Regiment 75

Aufklärungs-Abteilung 3

Panzerjäger-Abteilung 39

Pionier-Bataillon 39

Nachrichten-Abteilung 39

Nachschubtruppen 83

Panzer-Regiment 6

Panzergrenadier-Regiment 3

Panzergrenadier-Regiment 394

Panzer-Artillerie-Regiment 75

Panzer-Aufklärungs-Abteilung 3

Heeres-Flak-Artillerie-Abteilung 314

Panzerjäger-Abteilung 543

Panzer-Pionier-Bataillon 39

Panzer-Nachrichten-Abteilung 39