Die 24. Panzer-Division wurde am 28. November 1941 auf dem Truppenübungsplatz Stablack, im Wehrkreis I, aufgestellt. Die Division entstand durch Umgliederung der 1. Kavallerie-Division. Zur weiteren Ausbildung wurde die Division auf die Truppenübungsplätze Mailly-le-Camp und Coetquidan in Frankreich verlegt. Nach erfolgter Umrüstung und Ausbildung der Division wurde diese im Mai 1942 der 4. Panzerarmee im Raum Kursk zugeführt. Ab dem 28. Juni 1942 nahm die Division an der deutschen Sommeroffensive in Richtung Don und Stalingrad teil. Die Division stieß in Richtung Woronesch vor und konnte die Stadt zusammen mit der Infanterie-Division (mot) Großdeutschland am 8. Juli 1942 teilweise erobern. Anschließend stieß die Division in den großen Donbogen in Richtung Kalatsch vor, wobei sie durch Nachschubschwierigkeiten mehrfach gebremst wurde. Anfang August 1942 erreichte die Division den Don bei Kalatsch, den sie am 12. August 1942 überquerte. Im Anschluß stieß die Division in Richtung Stalingrad vor.

Zusammen mit anderen Verbänden setzte sich die 24. Panzer-Division östlich der Bahnstation Gorkowski (Wolgograd) und nordöstlich von Elkhi in Bewegung, dabei überrannten sie die Abwehrstellungen der russischen 33. Gardeschützen-Division und die 20. Zerstörer-Brigade. Der eigentliche Angriff der 24. Panzer-Division begann am 4. September 1942 auf die Vororte der Stalingrader Südstadt bis zur Tsaritzarinne als nördliche Einsatzgrenze. Bei Kämpfen um die Station Woroponowo erlitt sie unnötige Verluste durch irrtümliche Zielanflüge der Sturzkampfbomber. Eine starke Konzentration von sowjetischen Verbänden bei Elschanka hielt ihren Vormarsch für eine Weile auf. Der Widerstand der Roten Armee wurde durch geballtes Feuer aus Katjuscha-Raketenwerfern unterstützt und die sowjetische Luftwaffe flog diverse Nachtangriffe auf die vorrückenden Panzer. Im buschigen Gelände südlich des „Viereckwaldes“ massierten sich weiterhin Verbände der Roten Armee. Der Wald wurde durch das permanente Artilleriefeuer in Rauchwolken gehüllt, so dass die 24. Panzer-Division den Gegner nicht ausmachem konnte. Direkteinschläge der Raketensalven verursachten schwere Verluste in den Schützenlöchern der deutschen Panzergrenadiere. Begleitet wurden die Artillerieangriffe von sowjetischen Gegenstößen. Die Grenadiere brachen in die sowjetischen Linien ein und verzeichneten für diesen minimalen Geländegewinn bereits nicht unerhebliche Verluste. Am Abend des 4.
Septembers hatte die Division nur noch 34 Panzer. Am 7. September 1942 wurden die Kampfhandlungen zugunsten einer Umgruppierung der Verbände vorübergehend eingestellt. Im vorderen Frontabschnitt wurde Generalmajor Hauenschild schwer verwundet und der Kommandeur des Kradschützen-Bataillons 4, Oberst von Gröben, durch eine sowjetische Granate getötet. Übergangsweise übernahm Oberst Friedrich Freiherr von Broich das Kommando über die Division, bis er am 14. September 1942 von Generalmajor Arno Lenski abgelöst wurde. Das XXXXVIII. Panzerkorps setzte den Angriff auf die linke Flanke der russischen 62. Armee südlich der Tsaritza am 8. September 1942 fort. Der Einsatzraum war das Gebiet zwischen der Sadovaia Station im Norden bis zu den nördlichen Siedlungen von Minnina, wo sich zwei Regimenter der 244. SD zur Verteidigung eingerichtet hatten. Die 24. Panzer-Division hatte die Führung über diese Operation übernommen, Sadovaia wurde am 9. September erobert, dabei verlor die Division jedoch zehn Panzer. Es gelang der Panzerdivision, eine Bresche
zwischen der 62. und 64. Armee zu schlagen, so dass sich die 29. Infanterie-Division (mot) durch den Korridor nach vorne bewegen konnte und die Wolga erreichte. Die südliche Vorstadt Minnina wurde am 10. September 1942 erreicht. Am 11. September 1942 befand sich die 24. Panzer-Division infolge der Abnutzungskämpfe nur noch bei einer Iststärke von 8714 Soldaten, verglichen mit der Sollstärke von 15401 Mann. Außerdem waren lediglich noch 14 Panzer einsatzfähig. Am 12. September 1942 wurde der Höhepunkt der Schlacht um die Vororte erreicht und am Abend bei größeren deutschen Geländegewinnen praktisch beendet. Am 15. September 1942 wurde die 24. Panzer-Division und das gesamte XXXXVIII. Panzerkorps unter
Generalmajor Lenski der 6. Armee unterstellt und erhielt den Auftrag, die Südstadt einzunehmen. Die 24. Panzer-Division operierte eng zusammen mit der 71. ID und 94. ID südlich der Tsaritzamündung bis nach Kuperosnoe. Die Vororte Elschanka, Minnina und Kuperosnoe waren die ersten Ziele der Panzerdivision. Der Angriff hatte seinen Ursprung aus westlicher Richtung zwischen der Sadovaia Station und Minnina mit dem Ziel, die umliegenden Höhen zu besetzen, die Stalingrader Südstadt zu überrollen und den Südbahnhof zu erobern. Dabei stellten sich zwei Regimenter der 244. SD, die 10. SB und ein Teil der 6. PB der 24.Panzer-Division entgegen. Die Geländegewinne am Tsaritza-Abschnitt waren am Anfang minimal, am Ende des 13. Septembers 1942 konnten Panzergrenadiere lediglich die Sadovaia Station und die Motor-Traktorenstation einnehmen. Dennoch verzeichnete die Division im Vergleich zu ihren
Nachbardivisionen allmählich die größten Fortschritte. Am 14. September 1942 wurde nach Berichten der Armeegruppe B von der 24. Panzer-Division das Wasserwerk eingenommen und das westliche Wolgaufer erreicht. Die 24. Panzer-Division teilte sich in die Panzergrenadiergruppen "Edelsheim" und "Hellermann" sowie in die Panzerabteilung "Lancken" auf. Der Vorstoß verlief direkt am Lauf der Elschanka Balka mit Ziel Ziegelei. Nachdem die 71. Infanterie-Division den Hauptbahnhof erreichte, erkundigte sich Oberst Friedrich Fangohr vom Armeehauptquartier bei Oberst Werner Friebe, dem Stabschef des XXXXVIII. Panzerkorps, nach dem Verbleib der Kampfgruppe "Edelsheim", die dringend in den Kämpfen im Stalingrader Zentrum gebraucht wurde. Erst am Abend kam von Major von Menges die Botschaft, dass die 24. Panzer-Division ihrerseits im Stalingrader Südbahnhof im Kampf läge. Am Vorabend des 15. Septembers erklärte Kempf der 24. Panzer-Division ihren Einsatzbefehl:
'' Die 24. Panzerdivision wird um 3 Uhr 30 am 15. September 1942 mit eng konzentrierten Kräften gezielt an einer Stelle einen Überraschungsangriff zu starten, um dort in die feindlichen Linien einzubrechen. Eine Kampfgruppe hat die Hauptrichtung aus der Station Sadovaia heraus nach vorne vorzustoßen und den Südbahnhof einzunehmen. Durch das schnelle Eindringen wird der
Gegner keine Zeit haben, neue Abwehrstellungen zu errichten, so wie er es in Vergangenheit getan hatte. Die Vernichtung des Feindes und die Säuberung des eingenommenen Areals hat erst nach erfolgreichem Einbruch zu erfolgen.''(Divisionsbefehl durch General Werner Kempf, kommandierender General des XXXXVIII. Panzerkorps am 14. September 1942.)
Um 20 Uhr ging der Divisionsbefehl Nr. 60 ein, der die Fortsetzung des Angriffs mit zwei Kampfgruppen beinhaltete. Die Kampfgruppe "Edelsheim", mit schweren Waffen verstärkt, sollte sich entlang der Eisenbahnlinie nördlich der Elschanka Balka bewegen und auf der Höhe des Eisenbahnkreuzes bei der Konservenfabrik nach Norden in die Komiteskaia Straße schwenken und zusammen mit der Kampfgruppe "Hellersmann", welche die nördliche und östliche Flanke der Operation decken sollte, kurz vor dem Stalingrader Südbahnhof vereinen. Hierzu gruppierte sich die 24. Panzer-Division im buschigen Kusselgelände bei der Sadovaia Station um. Die Gruppe "Edelsheim" machte am 15. September sehr gute Fortschritte und überließ es der Gruppe "Hellermann", liegen gebliebenen Feind (42. SB und 244. SD) in den Fabriken und Häuserblocks an der östlichen Flanke zu bekämpfen. Dabei wurde das Kradschützen-Bataillon 4 in erbitterte Gefechte mit Soldaten der 42. SB in den Baracken auf einer Anhöhe verwickelt. An der rechten Grenze kämpften sich die Grenadiere der 94. Infanterie-Division am südlichen Ufer der Elschanka vor. Nach einem „harten Gefecht unter schwierigen Geländebedingungen“ nahmen die Panzergrenadiere "Edelsheims" einen schmalen Landstreifen bis zum Eisenbahnkreuz, ca. 2 Kilometer vor dem Wolgaufer. Starker sowjetischer Widerstand aus den Schützenlöchern entlang des Eisenbahndamms hielt den Vormarsch dann für einige Zeit auf. Erst nachdem sie von den Panzern „zusammengeschossen“ wurden, gaben sie auf. Die Kampfgruppe "Edelsheim" vereinigte sich mit den Spitzen der 94. Infanterie-Division und die Artillerie drückte das feindliche Flankenfeuer aus den Fabriken nieder, als sich Edelsheim um 90° nach Norden drehte und gegen die „höhlenartigen“ Häuserblocks entlang der Komitetskaia Straße und den taktisch wichtigen Südbahnhof vormarschierte. So konnten 2 Kilometer Gelände gewonnen wurden, indem sich Trupps von Panzergrenadieren und Infanteristen durch die Baracken, Hütten und Gebäude vorpirschten, die Flanken der Panzer sichernd und liegen gebliebenen Feind bekämpften. Am Nachmittag des 15. Septembers näherte sich die Kampfgruppe "Edelsheim" in die direkte Umgebung des Südbahnhofs, obwohl der Vormarsch immer wieder durch kleine sowjetische Schützengruppen verlangsamt wurde, die extrem erbittert kämpften und aus jeder Straße und jedem Gebäude im Nahkampf vertrieben werden mussten. Damit wurde auch die 24. Panzer-Division in die berüchtigten Häuserkämpfe Stalingrads verwickelt. Nachdem die Artillerie die sowjetischen Stellungen sturmreif geschossen hatte, wurde der Südbahnhof nach kurzem und intensivem Gefecht gegen 16 Uhr eingenommen. Dabei kam es durch falsche Positionsangaben zu einem Angriff durch deutsche Sturzkampfbomber auf die eigenen Verbände. Ungeachtet dieses Misserfolgs ließ Edelsheim eine Rumpftruppe im Südbahnhof zurück und brach mit dem Rest an die Tsaritza auf, die gegen 16 Uhr 15 erreicht wurde. Ein Teil seiner Panzergrenadiere wurde wieder nach Süden zurückgeschickt, um dort die Kämpfe um die Baracken an der Anhöhe fortzusetzen. Lenski konnte Kempf um 18 Uhr 30 melden, dass die vordere Verteidigungslinie der Roten Armee „entfernt“ wurde und es nach dem Durchbruch keine zusammenhängende Verteidigung mehr gab. Flankenfeuer aus dem Süden sei nach wie vor vorhanden eine vollständige Verbindung zur 94. Infanterie-Division sei derzeit noch nicht möglich. Der Vormarsch habe 5 der 25 Divisionspanzer gekostet, wobei 3 von Panzerabwehrkanonen der 71. Infanterie-Division abgeschossen worden seien. In der Nacht nahmen die Panzergrenadiere Igelstellungen zur
Rundumverteidigung mit den Panzern in unmittelbarer Nähe zum Südbahnhof ein. Das Panzergrenadier-Regiment 274 eroberte in der Nacht zum 16. September die Eisenbahnbrücke über die Elschanka, so dass beide Divisionen doch noch Verbindungen aufnehmen konnten. Am 16. September sollte die 24. Panzer-Division einen Brückenkopf an der Tsaritza bilden und näher zur 71. Infanterie-Division aufschließen. Der Mangel an Infanteriekräften in der 24. Panzer-Division und 94. Infanterie-Division machten es den Deutschen unmöglich, die eingeschlossenen
sowjetischen Verbände und taktisch wichtigen Gebäude in Stalingrad-Süd zu vernichten. Am 16. September 1942 fokussierte sich das Kampfgeschehen auf zwei isolierte aber in der Gesamtheit dennoch miteinander gekoppelten Gefechten, einerseits um die Tsaritzamündung im Norden und andererseits um die Vorherrschaft in den Vorstädten Minnina, Elschanka und Kuperosnoe. Die 24. PD zusammen mit der 94. ID wurden für den Kampf an der Tsaritza abgestellt, der an Intensität weiter zunahm. Die Rote Armee hatte sich in einzelnen isolierten Häuserfestungen, dem Getreidesilo und einigen Balkas zurückgezogen und war bereit, bis zum Äußersten zu kämpfen. Die 24. Panzer-Division erhielt den Auftrag einen Brückenkopf zu sichern und liegen gebliebenen Feind in der Tsaritzasiedlung zu bekämpfen. Von Süden her sollte sich die 94. ID annähern. In der Abenddämmerung kam es zu einem Begegnungsgefecht zwischen der Kampfgruppe Edelsheim und Schützen aus Batrakows 42. SB. Die 94. ID konnte nach Überqueren der Elschanka nicht genug Marschtempo vorlegen, da der sowjetische Widerstand nach Norden kontinuierlich zunahm, besonders schwer wurden die Gefechte in der Konservenfabrik. Am Mittag nahm die Gruppe Hellermann zahlreiche Baracken von der 244. SD ein, erreichte die Tsaritza jedoch nicht. Da auch die 71. ID in blutige Häuserkämpfe in Stalingrad-Mitte verwickelt war und sie keinerlei Unterstützung bieten konnten, musste der Brückenkopf von der Gruppe Edelsheim bei Sonnenuntergang wieder aufgegeben werden. Bei Tagesende hatte Lenski nur noch 19 Kampfpanzer zur Verfügung. Kempf bemerkte, dass das Gesuch der 24. PD, die 94. ID müsste die Gegend abriegeln, schlichtweg nicht realisierbar war. Am 17. September 1942 erreichte die Schlacht um die Stalingrader Südstadt einen weiteren Höhepunkt, als sich IR 211 / 71. ID an der Tsaritza nur einen Kilometer vom Armeegefechtsstand Tschuikows mit der 24. PD vereinigen konnte. Somit konnten große Teile der 42. SB und 244. SD von den deutschen Angriffsverbänden eingeschlossen werden. Im Laufe des Tages musste der Südbahnhof, welcher vorher von Rotarmisten wieder in Besitz genommen wurde, zurückerobert werden. Gruppe Hellermann und Gruppe Edelsheim drückten von Süden auf die eingeschlossenen Sowjetsoldaten in der Tsaritzaschlucht und IR 211 nahm den „völlig verwirrten“ Gegner von Norden in die Zange. Berichtet wurde von kleineren verzweifelten Feindgruppen, die sich in die Seitenschluchten, Gräben und Erdrisse zurückgezogen hatten, als ihnen ihre aussichtslose Lage bewusst
wurde, suchten viele die Flucht über die Wolga. Auch von Süden her erreichte IR 267 / 94. PD den Brückenkopf der 24. PD an der Tsaritza, obwohl die Kämpfe um das Getreidesilo und die Konservenfabrik mit unverminderter Härte fortgesetzt wurden. Die hohen Verluste der 94. ID und 29. ID (mot) um und im Getreidesilo veranlassten Kempf die Entscheidung zu bedauern, das Getreidesilo nicht bereits während des ersten Vormarsches der 24. PD eingenommen zu haben. Lenski erklärte Kempf gegen 18 Uhr, dass die Gegend südlich des Tsaritzaflusses und westlich der Haupteisenbahnlinie gesichert sei. Die Vernichtung der isolierten sowjetischen Widerstandstaschen wurde am 18. September 1942 mit verbundenen Kräften fortgesetzt. Die Artillerie der 24. PD wurde dazu abgestellt, das Getreidesilo sturmreif zu schießen, was aufgrund der äußerst massiven Betonaußenwände ein zeitaufwendiges Unterfangen war. Inmitten des barbarischen Gefechtes um den Getreidespeicher forderte die 94. ID von der 24. PD ihre 88mm Flakgeschütze an, um den Abwehrriegel um das Silo mürbe zu machen. Artilleriebeobachter bemerkten jedoch, dass diese Aktion keinen Durchbruch in das Innere des Gebäudekomplexes brachte. Insgesamt machte die Division 400 sowjetische Kriegsgefangene, davon 300 an einem Tag, schoss zwei feindliche Flugzeuge ab, vernichtete 8 Panzer, 2 PAKs und 12 Mörser. Tschuikows Armeegefechtsstand wurde zunehmend von den Mörsern der 24. Panzer-Division bedroht. Obwohl am 18. September 1942 der blutiger Kampf um das Getreidesilo, Konservenfabrik und einige andere Gebäude in eine neue Runde ging, war die Schlacht in der Südstadt für die Panzergrenadiere der 24. PD zu Ende. General Paulus ordnete an, dass die 24. PD von nun an in den entscheidenden Schlachten im Stalingrader Industriebezirk eingesetzt werden muss, und befahl ihren Abzug. Vom 19. auf den 20. September 1942 wurde die 24. PD aus der Stalingrader Südstadt abgezogen und reorganisierte sich in der Gegend um Ezowka, Woroponowo und der Schafzuchtfarm. Das 26. Panzergrenadier-Regiment wurde am 20. September 1942 entsandt, um ein stark in Bedrängnis geratenes Infanterie-Regiment der 295. Infanterie-Division an der hart umkämpften tatarischen Grabstätte Mamajew Kurgan zu verstärken. Die Panzergrenadiere setzten sich von der Schafzucht aus ab 3 Uhr 30 in Marsch und gelangten über die Bahnlinie zur Pilotenschule am westlichen Hang des Mamajew Hügels. In den Nächten vom 20. auf den 21. und vom 21 auf den 22. September 1942 sollten die Panzergrenadiere den gesamten Westabschnitt von der 295. ID übernehmen, welche sich zum entscheidenden Schlag gegen die sowjetischen Schützengräben an den Hügelhängen vorbereitete. Die linke Grenze der 24. PD bildete jetzt der äußerste Flügel der 389. ID mit IR 544 und rechts am Hügel IR 516 der 295. ID. Die Kampfgruppe Sälzer befand sich ganz im Norden im Einzugsbereich der Bannyi Balka. Der Rest der Division verblieb bei der Schafzucht in Reserve. Am 21. September 1942 brach die russische 137 Panzer-Brigade in die Linien der 295. ID am Nordrand des Mamajew Kurgan ein und begann mit der Gruppe Sälzer ein Panzergefecht. IR 516 und das Kradschützen-Bataillon 4 wurden von der 95. SD angegriffen. Während des kombinierten Angriffs auf den Mamajew Kurgan fielen 19 Soldaten der 24. PD, 25 wurden verwundet, bei der 295. ID waren es 46 Gefallene, 171 Verwundete und 4 Vermisste. Dabei musste das 26. Panzergrenadier-Regiment zahlreiche wütende Gegenangriffe des 161. SR / 95. SD am Westabhang abwehren. Bei zunehmenden Gegenangriffen musste das 26. Panzergrenadier-Regiment am 23. September 1942 durch das Panzergrenadier-Regiment 21 ersetzt werden. Am 24. September wurde der Gegenangriff von allen drei Regimentern der 95. SD und der 137. Panzer-Brigade mit Schwerpunkt gegen das Kradschützen-Bataillon 4 erneut durchgeführt und somit wurden die Deutschen kurzzeitig vom West- und Südabhang des Mamajew Hügels vertrieben. Die hohen Opfer der Roten Armee bewirkten, dass deutsche Angriffsverbände an dieser Stelle nicht zur Wolga durchstoßen konnten. Die 24. Panzer-Division hatte in etwa die Hälfte ihrer Truppen in der Kampflinie und zu diesem Zeitpunkt noch 30 funktionsfähige Panzer. Am 26. September 1942 hatte die 24. Panzer-Division eine Kampfstärke von 2 mittelstarken (500-700 Mann stark) und 2 durchschnittlichen (400-500 Soldaten) Infanterie-Bataillonen, das Pionier-Bataillon war im Zustand durchschnittlich (300-400).Am 26. September 1942 befand Paulus, dass die Schlacht um Stalingrad-Mitte und Süd bis auf einige wenige sowjetische Brückenköpfe beendet sei. Das nächste Ziel war der Industriekomplex Stalingrads und die vorgelagerten Arbeitersiedlungen. Die 24. PD hatte mittlerweile die 295. ID auf dem Mamajew Kurgan zur Hälfte ersetzt. Die volle Stärke der 24. PD und 100. Jäger-Division sollten die Entscheidung im Norden erzwingen. Hierzu wurde das LI. Armeekorps in Stoßtrupps und einer Streitmacht von ca. 100 Panzern reorganisiert. Das Einsatzziel der 24. PD wurde wie folgt definiert: Vernichtung des Gegners an und südlich der Eisenbahnlinie, Eroberung von Hügel 107,5, sowie die Säuberung der Stadtviertel nördlich und nordöstlich davon. Wenn möglich sollte die Bannyischlucht im Planquadrat 74c dauerhaft besetzt werden. Hügel 107,5 dominierte die offene Fläche zwischen der oberen und unteren Arbeitersiedlung „Roter Oktober“ und das finale Ziel der 24. PD war das Kommunenhaus und der Nordsektor der Arbeitersiedlung, 600 Meter von der Silikatfabrik entfernt. An der linken Divisionsgrenze befand sich die 389. ID und an der rechten die 100. JD. Eine dritte kleinere Kampfgruppe unter Oberst Hellermann und dem Panzergrenadier-Regiment 21 sollte sich vom Westhang des Mamajew Kurgan auf die Bannyischlucht vorarbeiten. Der Angriff sollte von 17 Artilleriebatterien vorbereitet werden. Die 100. Jäger-Division übernahm am 26. September 1942 die Positionen der 24. PD am Mamajew Kurgan. Am 27. September 1942 eröffnete Tschuikow einen groß angelegten Großangriff, um die Vorbereitungen des Gegners zu stören. Dies wiederum wurde mit einer größeren Operation deutscher Schlacht- und Sturzkampfflugzeuge beantwortet, welche das gesamte Gelände in eine undurchdringliche Rauchwolke hüllte. Kampfgruppe Edelsheim übernahm die Führung und versuchte die zahlreichen sowjetischen Stellungen am Hügel 107,5 zu werfen, geriet dabei jedoch in Flankenfeuer aus beiden Seiten. Gruppe Hellermann musste ihr durch das von Büschen überwuchernde Trainingsgelände der Roten Armee und der Schießanlage zur Hilfe kommen. In dem buschbestandenen Areal war es für die Panzergrenadiere schwierig den Gegner auszumachen, da Artillerie- und Luftangriffe das gesamte Gebiet in ein Chaos verwandelten. Allein in der Schwadron unter Oberleutnant Jürgen Pachnio fielen elf Soldaten und Pachnio wurde mit Lungendurchschuß schwer verwundet. Weiterhin gab es blutige Begegnungen der 24. PD im Zentrum mit dem 23. Panzerkorps und dem 269. NKWD Schützen-Regiment am Hügel 112,0, als die Kampfgruppe Edelsheim gegen 11 Uhr die sowjetischen Verteidigungslinien durchbrach. In etwa zeitgleich nahm die Gruppe Winterfeld Hügel 107,5 ein. Dabei entwickelte sich ein scharfes Gefecht in der unteren Arbeitersiedlung „Roter Oktober“ gegen ein von T-34 Panzern unterstütztes Regiment der 112. SD. Gegen Mittag eroberten die Panzergrenadiere das Gelände des Kommunenhauses. Auf dem rechten Flügel näherte sich Gruppe Hellermann dem Schießplatz und der Flugpiste auf dem Mamajew-Hügel. Am Ende des Tages kam Hellermanns Vormarsch in der Militärischen Bekleidungsfabrik und in der Bannyischlucht zum Stillstand, wo Gorischny neue Stellungen geschaffen hatte. Der kombinierte Angriff der 24. PD und 389. ID dezimierte mehrere Brigaden der Roten Armee. Obwohl dabei die Hälfte ihrer Panzer zerstört wurde, visierte Lenskis Division bereits neue Ziele in der Wischnevaia Balka an und hatte einen breiten Stoßkeil in Tschuikows Abwehrreihen getrieben. Auch auf dem Mamajew Hügel erzielte der Angriff kleinere Erfolge, indem der Divisionsgefechtsstand der 95. SD vernichtet wurde. Weniger später wurde das 276. IR der 94. ID zur Unterstützung der 24. PD abgestellt. Durch den weiten Vormarsch der 24. PD überdehnte sie ihre Flanken, welche keine ausreichende Sicherung mehr hatten und machte sie verwundbar für Gegenangriffe. Am 28. September 1942 standen die beiden Kampfgruppen in der unteren Arbeitersiedlung „Roter Oktober“ und verzeichneten zunehmenden und besser organisierten sowjetischen Widerstand noch 500 Meter von der
Stadtbahn entfernt. Edelsheim entsandte Aufklärungstrupps in die Tiefe der Arbeitersiedlung, um dort Schwachstellen in den Verteidigungslinien auszumachen. Dann wurde der Vormarsch fortgesetzt und der Skulpturny Park, der „Dreieckswald“, sowie eine Position 600 Meter südlich der Silikatfabrik, welche als „Die Enge“ bezeichnet wurde, erreicht. Das Gelände zwischen den
Arbeitersiedlungen „Roter Oktober“ und „Barrikaden“ bot keinerlei Deckung, bestand aus einer Buschsteppe und war von sowjetischen Schützengräben durchzogen, hier konnten sich die Panzer wesentlich schneller bewegen als im Labyrinth der brennenden Hütten in den Siedlungen. Die dichte Bebauung verminderte das freie Schußfeld der Panzergrenadiere, weiterhin war es schwierig Feindpanzer und Schützen in den Bränden und Rauchschwaden auszumachen. Sowjetsoldaten infiltrierten immer wieder die deutschen Linien und töteten die Soldaten in ihren provisorischen Schützenlöchern. Diese Operation kostete die 24. Panzer-Division 25 Gefallene und 164 Verwundete, 280 Rotarmisten konnten gefangen genommen und fünf Panzer zerstört werden. Mittlerweile war die 24. Panzer-Division auf 1,5 Kilometer zum Fähranleger “Roter Oktober” aufgerückt und drohte, die 62. Armee in zwei Teile zu spalten. An ihrer vordersten Front war die 24. PD bereits in die nördliche Arbeitersiedlung „Traktorenwerk“ eingedrungen. Da ein Großteil der Panzer der Division bereits vernichtet waren, übernahm jetzt die Infanterie die Hauptaufgabe, konnte sich jedoch nur im Schneckentempo bewegen, da zahlreiche Erdbunker und Häuserfestungen einen schnellen Vormarsch unmöglich machten. Die Geschwindigkeit reduzierte sich von hundert Meter Geländegewinn auf wenige zehn Meter und noch immer waren nicht alle Höhenzüge über den Arbeitersiedlungen in deutscher Hand. Am Mamajew Hügel geriet der Vormarsch durch verstärkten sowjetischen Widerstand vollständig zum Stillstand. Hinzu kam, dass Tschuikow beträchtliche Verstärkungen in den Gefechtsabschnitt entsandte. Innerhalb der drei letzten Septemberwochen eroberte das LI. Armeekorps den Westsektor der Arbeitersiedlungen „Roter Oktober“ und „Barrikaden“, die 24. PD konnte sich insgesamt innerhalb von zwei Tagen 6 Kilometer nach vorne bewegen. Danach waren ihre Kräfte völlig erschöpft, am 5. Oktober 1942 waren ein Infanterie-Bataillon schwach (300-400 Mann), drei völlig abgekämpft (weniger als 300 Soldaten) und ausgelaugt und nur das Pionier-Bataillon war noch bei durchschnittlicher (300-400) Stärke. Paulus Plan sah weiterhin vor, die 24. PD am 1. Oktober 1942 gegen die Hügel der unteren Arbeitersiedlung „Barrikaden“ zu schicken, mit den Zielen Silikatfabrik und die südlichen Zugänge der unteren Traktorenwerksiedlung, dabei wurden 5 Soldaten getötet und 30 verwundet. Am 2. Oktober 1942 traf die deutsche Luftwaffe die Erdölraffinerie von Stalingrad und ein enormer Brand entwickelte sich, während sich im Nordosten die Kampfgruppe Edelsheim im Kampf um die „symmetrische Häusergruppe“ befand. Die schwersten Gefechte fanden nun um den so genannten „Schnellhefter“ - von den Sowjets als sechseckiges Gebäude bezeichnet - statt.
Am 3. Oktober 1942 gliederte sich der Angriffsverband der 24. PD wie folgt:
''Kampfgruppe Edelsheim''
* Panzergrenadier-Regiment 21
* Panzergrenadier-Regiment 26 (ohne das I. Bataillon)
* Kradschützen-Bataillon 4 (ohne 1. und 2. Schwadron)
* 1./Panzerpionier-Bataillon 40
* 1./Panzerjäger-Bataillon 4
* III. Abteilung Panzerartillerie-Regiment 89 und diverse Granatwerfergruppen
''Kampfgruppe Winterfeld''
* Panzergruppe Winterfeld mit Flakzügen und einem Pionierzug
* I. Bataillon / Panzergrenadier-Regiment 26
* 2./Kradschützen-Bataillon 4
* I. Abteilung Panzerartillerie-Regiment 89 mit diversen Feldhaubitzen
Vom 5. bis zum 7. Oktober 1942 dauerten die erbitterten und verlustreichen Kämpfe um den Schnellhefterblock und das Stadion an. Die kurzen aber sehr gewaltsamen Kämpfe vom 7. Oktober 1942 kosteten die 24. PD 51 Offiziere und Mannschaftsdienstgrade. In der Zeit vom 8. bis zum 13. Oktober 1942, vor dem geplanten Großangriff auf das Traktorenwerk, fanden weniger intensive Kampftätigkeiten statt, um weitere größeren Verluste zu vermeiden und die Kräfte zu schonen. Die 24. PD hatte noch 30 Panzer zur Verfügung, die Kampfstärke der 24. PD reduzierte sich am 12. Oktober 1942 auf ein schwaches und drei erschöpfte und völlig abgekämpfte Infanterie-Bataillone. Die Rote Armee verstärkte ihre Raktenwerfer-Angriffe auf deutsche Truppenkonzentrationen in der Umgebung der Silikatfabrik und der westlichen Arbeitersiedlung „Traktorenwerk“, was bei Direkttreffern zu überproportional hohen deutschen Verlusten führte. Die 24. PD und 100. JD gaben an, dass die Treffer durch Katjuscha-Raketenwerfer zu einer doppelten Anzahl von Gefallenen führte. Nach über viermonatiger Kampfeinsätze waren die Kräfte der 14. PD, 16. PD und 24. PD bereits stark erodiert und Paulus hatte kaum genug Sollstärke um die Offensive auf die nördlichste der Stalingradfabriken, dem Traktorenwerk, durchzuführen. Die 24. PD sollte an der rechten Flanke der Gruppe Jaenecke ostwärts vom Skulpturny-Park am Planquadrat 84a2 gegen die Geschützfabrik „Barrikaden“ vorgehen. Eine Schwadron von 10 Panzern der Division wurde dazu abgestellt, in den Südsektor des Traktorenwerkes einzudringen. Das 21. Panzer-Regiment sollte zusammen mit der 100. JD südlich der Kazachia Straße vormarschieren. Der Einsatzbereich der 24. PD befand sich also grob im Zwischenraum vom Traktorenwerk und „Barricady“, Ziel war die Tramvainaia Straße an der Bahnstrecke zwischen den beiden Fabriken. Die Kampfgruppe erzielte Anfangserfolge, indem sie das 161. SR dazu zwang, ihre Verteidigungsstellungen östlich des Fußballstadions aufzugeben und sich in de Zhitomirsk Balka zurückzuziehen. Dabei schossen Artillerie und Mörser der 24. PD und 100. Jäger-Division die sowjetischen Gräben sturmreif. Der 14. Oktober wurde zu einem großen Erfolg des LI. Armeekorps, die 24. PD verlor dabei acht ihrer 33 Panzer. Aufgrund ihrer technisch versierten Instandsetzung hatte die 24. Panzer-Division am 15. Oktober 1942 wieder 26 Panzer zur Verfügung. Folgeangriffe vom 16. bis zum 18. Oktober 1942 drückten die 95. SD und 308. SD bis auf den Rand der Geschützfabrik „Barrikaden“ zurück und erreichten im Norden beinahe das Wolgaufer. Die 24. PD konzentrierte sich jetzt ganz auf „Barricady“ und überließ die Säuberungsarbeiten gegen liegen gebliebenen Feind im Traktorenwerk der 389. ID. Der Haupteinsatzraum lag südlich der Ziegelei und den Öltanks von „Barricady“.Besonders in der Region Somorsk und Kaluzhskaia Straße entwickelten
sich dabei erbitterte Gefechte, wobei auch im Skulpturny-Park immer wieder Feindwiderstand aufflackerte. Dabei wurde das 108. Panzergrenadier-Regiment der 14. PD kurzzeitig unter das Kommando der 24. PD gestellt. Von den offiziell 26 einsatzfähigen Panzern der Division waren jedoch tatsächlich einige stark wartungsbedürftig, Leutnant Hans W. Messerschmidt konnte dem 108. Panzergrenadier-Regiment lediglich 5 Kampfpanzer zur Unterstützung bereitstellen. Im Skulpturny-Park kämpften die Panzergrenadiere drei Tage lang in einem unübersichtlichem Gewirr von miteinander verbundenen Schützen- und Laufgräben, Erdbunkern und Schützenlöchern. Da der Skulpturny-Park der Geschützfabrik „Barrikaden“ unmittelbar vorgelagert war, wollte die Rote Armee ihre Position hier nicht aufgeben, musste sich jedoch schließlich aus dem erbittert verteidigtem Gelände zurückziehen. Am 18. Oktober 1942 sollte die 24. Panzer-Division einen eingeschlossenen sowjetischen Verband bei Somorsk vernichten. Das 26. Panzergrenadier-Regiment geriet bei diesen Kämpfen bereits in unmittelbare Nähe des Wolgaufers und nahm als nächstes Ziel die Ziegelei im Norden auf. Das sowjetische Artilleriefeuer nahm mit jeder weiteren deutschen Annäherung an die Wolga zu. Die Panzergrenadiere stellten außerdem fest, dass die Rote Armee in ihren gut ausgebauten Schützengräben am Flussufer kaum noch zu besiegen waren und der Widerstand immer stärker wurde. Auch im Sektor der Ziegelei war einige Zeit kein
Durchkommen. Eine neu geschaffene gemischte Kampfgruppe Below aus fast allen noch verfügbaren Kräften (bis auf eine Panzerschwadron) der 24. PD und verstärkt durch IR 576 mit insgesamt 1500 Soldaten und 19 Panzern sollte die Entscheidung bringen und den sowjetischen Verteidigungsriegel der 138. SD und 37. GSD nördlich der Geschützfabrik „Barrikaden“ aufbrechen. Die restlichen 9 Panzer der 24. PD verstärkten das IR 54 der 100. Jäger-Division in den Gefechten um die Häusergruppen nördlich des Stahlwerks „Roter Oktober“. Am 20. Oktober kehrte das Infanterie-Regiment 276 aus der Gefechtsreihe der 24. Panzer-Division wieder unter das Kommando der 94. Infanterie-Division zurück. Die Panzerschwadron Schulte (24. PD) und die Kampfgruppe Weber (IR 54./100. JD) kämpften 600 Meter nordwestlich des Stahlwerks „Roter Oktober“ in der Kantine an der Straßenecke Kommunalnaia und Kizliarskaia als stark befestigte Häuserfestung des 685. SR. Dabei fielen 20 Soldaten der Gruppe Weber und 7 Panzer der 24. PD wurden beim Überqueren eines Minenfeldes vor dem Gebäude zerstört. Unter anderem wurde auch Schulte bei dieser Operation schwer verwundet. Der Gefechtszustand der 24. PD verschlechterte sich bei einer Bestandsaufnahme am 19. Oktober auf ein schwaches und drei völlig abgekämpfte und kaum noch einsatzfähige Infanterie-Bataillone. Lenski stellte fest, dass ein Großteil der Verluste seiner Division auf sowjetischer Scharfschützenaktivität und den Einschlägen der „Stalinorgeln“ beruhte, dadurch hätte er pro Tag im Durchschnitt 10 Mann verloren. Die gesamte 24. PD hatte aufgrund der dramatisch gesunkenen Infanteriestärke der wenigen noch verbliebenen Bataillone kaum noch Spielraum für weitere Operationen. Hinzu kamen zahlreiche Infektionskrankheiten seiner stark geschwächten Soldaten wie Gelbsucht und Hepatitis. Die Verpflegung hatte sich aufgrund der enormen Nachschubswege bereits deutlich verschlechtert und bestand aus trockenem Schwarzbrot, Büchsenfleisch und getrocknetem Gemüse. Der Gesamtzustand der Division war als äußerst schlecht zu bezeichnen, die ausgemergelten Soldaten konnten kaum ihre Verwundungen versorgen. Die 24. Panzer-Division war buchstäblich „ausgeblutet“ und die wenigen Verstärkungen mit noch sehr jungen und kampfunerfahrenen Soldaten aus der Reserve „verpufften wie ein Tropen Wasser auf einem heißen Stein“. Lenski beschwerte sich mehrmals bei der Armeeführung, dass seine wenigen noch verbliebenen Panzer bei Infanterieangriffen als „Sturmgeschütze“ missbraucht wurden, was zu hohen Verlusten führte. Ende Oktober 1942 war die 24. PD mit der Kampfgruppe Below wieder im Bezirk Volkhovstroevsk nördlich der Geschützfabrik „Barrikaden“ eingesetzt und sollte zusammen mit der 305. Infanterie-Division die letzten Widerstandsnester der Sowjets erobern und das Wolgaufer einnehmen. Mit 15 Panzern begleitete die 24. Panzer-Division das Vordringen in der Geschützfabrik und war von den Erfolgen der 305. Infanterie-Division abhängig, da die Kampfgruppe "Below" allein nicht die Stärke hatte, Geländegewinne zu erzielen. Im Nordsektor von „Barricady“ kam die Gruppe Below inmitten der Gleisanlagen, zerstörten Lagerhäusern und Fabrikhallen kaum vorwärts. Ihr Flankenfeuer konnte gegen die fest in der Halle 4 sitzenden Rotarmisten nichts ausrichten. Am 24. Oktober 1942 waren nur noch 11 Panzer der Gruppe Below übrig, als die Kampfgruppe die Überlebenden des 118. Gardeschützen-Regimentes und 768. Schützen-Regimentes in den Schluchten und Balkas im Nordosten der Geschützfabrik stellte. Die Kämpfe verlagerten sich zunehmend in die Brotfabrik. Am 30. Oktober 1942 sollte die 79. ID mit den Resten der 24. PD im Stahlwerk „Roter Oktober“ verstärkt werden. Einen Tag später verblieben ihr nur noch 16 Panzer und sie musste für eine Woche für dringend benötigte Auffrischung aus dem Gefecht genommen werden. General Paulus befahl Lenski aus seinen verbliebenen Panzerbesatzungen Infanteriekräfte zu formen. Die 305. ID übernahm die Positionen der 24. Panzer-Division in der Geschützfabrik und die 960 überlebenden Panzergrenadiere bezogen Stellungen in „Krasny Oktjiabr“. Die Gruppe Winterfeld wurde als Divisionsreserve abgestellt. Die aus der 24. Panzer-Division entstandene Kampfgruppe "Scheele" unterstand jetzt dem Befehl von Schwerin. Eine Panzerschwadron wurde auch gegen die berüchtigte Martinsofenhalle eingesetzt. Oberst von Below wurde am 4. November 1942 durch Oberst Alexander von Scheele ersetzt. Die Kampfgruppe "Scheele" bestand aus 8 Panzern, einem Panzergrenadier-Bataillon sowie den Kradschützen und den Pionieren der 24. Panzer-Division. In dieser Stärke löste die Gruppe Scheele die Kampfgruppe Sobottka (79. ID) in Halle 10 ab. Am 7. November, dem Jahrestag der Oktoberrevolution erwartete man unter anderem in diesem Sektor groß angelegte sowjetische Gegenangriffe. Am 6. November 1942 meldete die 24. Panzer-Division starke feindlichen Gefechtsaufklärung um Halle 10 und begegnete diesem mit Störangriffen aus einer benachbarten Balka. Die Angriffe auf Halle 10 wurden am 10. November 1942, einen Tag vor der "Operation Hubertus", von der 39. Gardeschützen-Division wieder aufgenommen. Dabei geriet das Panzergrenadier-Regiment 26 in schwere Bedrängnis, als Rotarmisten in Überzahl über mehrere Stockwerke der großen Fabrikhalle eindrangen und nach erbittertem Gefecht zurückgeschlagen werden konnten. Dieser Einsatz wiederholte sich einen Tag später zu Beginn der "Operation Hubertus" bei einem Verhältnis von 400 deutschen Infanteristen zu 150 Rotarmisten in Halle 10. Aufgrund des starken Drucks mussten die Gardeschützen
ihre Stellungen um Halle 10 kurzzeitig aufgeben, konnten diese bei Einbruch der Nacht jedoch wieder zurück gewinnen. Andere Einheiten der 24. Panzer-Division, welche den Angriff der 305. Infanterie-Division in der Geschützfabrik unterstützten, erlitten hohe Verluste mit 48 Gefallenen, 152 Verwundeten und 180 Vermissten, bedingt durch das unübersichtliche Chaos während der Feuergefechte. Die Temperaturen sanken am 9. November auf -15°C ab und der Frost wurde durch eisige Steppenwinde noch verstärkt. Am 14. November 1942 geriet die 71. Infanterie-Division bei Kuperosnoe in Schwierigkeiten, so dass Lenski die Hälfte seiner 20 Panzer nach Süden schicken musste. Am Vorabend der sowjetischen Großoffensive Uran waren die Panzer der 24. Panzer-Division noch am 18. November 1942 gegen die Häuserreihen östlich der Geschützfabrik im Einsatz. Nach der Einschließung von Teilen der Division am 19. November 1942 im Kessel von Stalingrad, kämpfte diese bis zum Ende des Kessels am 2.Februar 1943 dort. Ca. 1500 Soldaten der 24. PD gerieten in Kriegsgefangenschaft.

Im April 1943 wurde die 24. Panzer-Division im Raum Lisieux, in Frankreich, neu aufgestellt. Ende Juli 1943 wurde die Division nach Nord-Italien in den Raum Modena-Florenz-Pisa-Livorno verlegt, wo sie zum Küstenschutz eingesetzt wurde. Im September 1943 nahm die Division an der Entwaffnung der italienischen Streitkräfte teil. Ab Mitte Oktober 1943 kämpfte sie im Südabschnitt der Ostfront und nahm an den Abwehrkämpfen am Dnjepr bei Nowo Staro Dub teil. Es folgten weitere Abwehrkämpfe im Raum Dnjepropetrowsk - Kriwoi Rog. Von Dezember 1943 bis Februar 1944 verteidigte die Division den Brückenkopf Nikopol. Anfang März 1944 kämpfte sie nördlich von Nikolajew und zog sich anschließend bis zum 22. März 1944 über den Bug und die Moldau ins rumänische Karpathenvorland zurück. Ab dem 28. März 1944 hatte die Division Abwehrkämpfe in Nord-Besserabien zu bestehen. Ab Mitte Mai folgten Abwehrkämpfe an der oberen Moldau sowie der Gegenangriff nördlich von Jassy bis Anfang Juni 1944. Im Anschluß wurde die Division aus der Front genommen und bis Juli 1944 aufgefrischt. Nach der Auffrischung wurde die Division nach Galizien verlegt. Von August bis Anfang September 1944 führte die Division Gegenangriffe zwischen San und Weichsel durch. Am 15. September verlegte die Division in die Beskiden, wo sie zur Verteidigung des Dukla-Passes eingesetzt. Ab dem 11. Oktober erfolgte die Verlegung der Division per Bahn in den Brückenkopf Szolnok in Ungarn an der Theiß. Bis zum 12. Januar 1945 führte die Division Abwehrkämpfe zwischen Theiß und Ipel. Danach im Eisenbahnblitztransport unter Zurücklassung der schweren Waffen und Panzerfahrzeuge nach Marienburg/Elbing (Ostpreußen). Im Raum Elbing erfolgte die notdürftige Neuausstattung mit Waffen und Kfz. Danach wurde die Division zur Abwehr und Gegenangriffen in Süd-Ostpreußen eingesetzt Vom 21. Februar bis zum 27. März 1945 folgten Abwehrkämpfe im Ermland und der Rückzug auf den Brückenkopf bei Heiligenbeil. Ende März 1945 wurde die Division noch über die Ostsee zur Frischen Nehrung bei Pillau transportiert. Mitte April wurden die Reste der Division (ca. 4 - 5000 Soldaten) nach Schleswig-Holstein evakuiert. Dort erfolgte die Kapitulation.

2. Divisionskommandeure:

3. Gliederung:

Panzer-Regiment 24

Schützen-Brigade 24

Schützen-Regiment 21

Kradschützen-Bataillon 4

Artillerie-Regiment 89

Aufklärungs-Abteilung 40

Panzerjäger-Abteilung 40

Pionier-Bataillon 40

Nachrichten-Abteilung 86

Versorgungstruppen 40

Panzer-Regiment 24

Panzer-Grenadier-Regiment 21

Panzer-Grenadier-Regiment 26

Panzer-Artillerie-Regiment 89

Panzer-Aufklärungs-Abteilung 24

Heeres-Flak-Artillerie-Abteilung 283

Panzerjäger-Abteilung 40

Panzer-Pionier-Bataillon 40

Panzer-Nachrichten-Abteilung 86

4. Ersatzgestellung: