Die 20 Infanteriedivisionen der 3. Welle waren die bisherigen Landwehrdivisionen, hatten aber eine verbesserte Gliederung und Bewaffnung erhalten. Ihre Mobilmachung leiteten die Landwehrkommandeure. Von der aktiven Truppe erhielten sie kaum Stammpersonal; zum geringeren Anteil setzten sie sich aus Reservisten I, mit der Masse aus Reservisten II und Landwehrpflichtigen zusammen. Ihre Gliederung wich von derjenigen der Divisionen der l. Welle nicht unerheblich ab. Weil diese Divisionen aus Personal meist älterer Jahrgänge zusammengesetzt waren, wurden sie in erster Linie zum Einsatz in der Abwehr in Stellungen, z.B. im West wall, vorgesehen. Deshalb erhielten sie auch eine größere Zahl an Maschinengewehren, reichlich Pioniere und eine geringere Kraftfahrzeugausstattung als die Truppen aller anderen Wellen. Da ein geringer Ausbildungsstand der Offiziere und Unteroffiziere zu erwarten stand, war ihre Infanteriegliederung vereinfacht. Nach durchgeführter Mobilmachung bedurften die Divisionen der 3. Welle noch einer mehrwöchigen Ausbildungsperiode, um feldverwendungsfähig zu werden.

Die 14. Landwehrdivision blieb als einzige in ihrer bisherigen Bezeichnung erhalten, weil sie zum Einsatz am Oberrhein eine etwas abweichende, auf die dortigen Verhältnisse zugeschnittene Gliederung mit 4 Infanterieregimentern und nur 1 Artillerie-Abteilung hatte; im übrigen ist sie den Divisionen 3. Welle gleich zu setzen.
Diese letzte Landwehrdivision wurde im Januar 1940 in eine Division 3. Welle umgegliedert (205. Infanterie-Division).

Infanterie:

Die Inf. Bataillone gliederten sich in
4 Schützenkompanien (12 l.M.G., teils 4 s.M.G. — veraltete Modelle, MG 08/15, MG 13, auch noch MG 08 als sMG)
keine le Granatwerfer in den Infanteriekompanien
keine Maschinengewehrkompanie

Infanterie-Geschützkompanie 8 l. Inf. Geschütze, keine schweren Inf.Geschütze

kein Reiterzug
zusätzlich je Infanterie- Rgt: l Pionier-Kompanie – bespannt - (6 l. M. G.)

Die Aufklärungsabteilung gliederte sich in

2 Radfahrerschwadronen (je 9 l.M.G., 2 s.M.G.)
l Geschützzug (mot) (2 l. Inf. Gesch.)
l Pakzug (mot Z) (3 Pak 3,7 cm)

Artillerie:

Geschütze waren meist ältere Modelle (10,5 cm lFH 16, einige 7,5 cm FK 16, 15 cm sFH aus dem ersten Weltkrieg oder tschechische Modelle, die aus der österreichischen 15 cm sFH M 14 weiterentwickelt worden waren.)
keine Beob. Abteilung

Pz. Abw. Abteilung:

keine Masch. Gew. Komp. (S) (mot Z)

Das Pionierbatl. gliederte sich in

3 Pionier- Kompanien – alle bespannt (9 l.M.G.)

leichte Pionierkolonne

Pioniersperrkolonne (Diese Kolonne führte eine gegenbüber dem normalen Division-Pionier-Btl erhebliche vergrößerte Menge an S- und T-Minen, Stacheldraht und Sprengmunition mit)
keine Brückenkolonne

Die Nachrichtenabteilung gliederte sich in

Fernsprechkompanie

Nachrichten-Kompanie. (mot) (Funk- und Fernsprechteile gemischt

l. Nachr. Kolonne (mot)

Feldersatzbatl.: nicht vorhanden

Nachschubdienste

Es waren nur 3 kl. Kraftw. Kol. (30 t) vorhanden, Ausgleich durch bespannte Kolonnen.

Verwaltungsdienste: die Bäckereikomp. war bespannt.

Die Sanitätsdienste gliederten sich in

Sanitätskompanie

Feldlazarett

2 kl. Krankenkraftwagenzüge

Personelle Zusammensetzung
aktives Personal unter 1 %

Reservisten I 12 % (vollausgebildete Wehrpflichtige mit mindestens 1 Jahr abgeleistete Dienstzeit)
Reservisten II 46% (Wehrpflichtige d. "weißen Jahrgänge" vor 1914 mit Kurzausbildung von 2- 3 Monaten)
Landwehr 42 % (ältere Soldaten mit Ausbildung teils noch im Ersten Weltkrieg)

Stärke

Offiziere 578

Beamte 94

Unteroffiziere 2722

Mannschaften 14507

Summe Personal 17901

Fahrzeuge:

Pferde 6033

bespannte Fahrzeuge 1529

Personenwagen 330

Lastkraftwagen 248

gepanzerte Fahrzeuge keine